Отчетность в новый федеральный реестр: кто, когда и как должен подавать сведения о фактах деятельности юридических лиц

История вопроса

С 1 января 2013 года вступила в силу новая статья 7.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ). Эта статья обязывает юридических лиц вносить информацию об определенных фактах в «Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц».

Акционерные общества сейчас испытывают состояние «дежавю»: только год прошел, как ОАО и ЗАО освободили от ежеквартальной обязанности сообщать стоимость чистых активов в ЕГРЮЛ, как снова ввели обязанность представлять эти сведения, но уже в новый федеральный реестр, да еще и за деньги! Но давайте обо всем по порядку.

Сначала давайте договоримся о терминах. Точнее о названии нового реестра. ЕФРСОФДЮЛ — такая получается аббревиатура, составленная из первых букв. Произносить ее не слишком удобно. На сайте нового реестра эту аббревиатуру сокращают до четырех букв, и получается вполне приемлемо — ЕФРС. Какое краткое название приживется, покажет время, а я пока буду называть реестр этим коротким сочетанием букв — ЕФРС.

Комментируемая статья 7.1 Закона № 129-ФЗ увидела свет благодаря Федеральному закону от 18.07.11 № 228-ФЗ. Полтора года законодатели отвели для того, чтобы создать новый реестр и утвердить необходимые подзаконные акты и форматы сообщений. Поэтому в средствах массовой информации сообщения о новой обязанности организаций, которая должна появиться в будущем, прозвучали достаточно вяло.

Конечно, тогда более актуальным было другое изменение в Законе № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц. Оно вводилось тем же Законом от 18.07.11 № 228-ФЗ, но вступало в силу с 1 января 2012 года. Тогда из перечня сведений, включенных в ЕГРЮЛ, убрали чистые активы акционерных обществ. Это означало, что прекращается обязанность ОАО и ЗАО ежеквартально подавать заявление Р14001, сообщая в ЕГРЮЛ стоимость чистых активов на очередную отчетную дату. Весь 2012 год акционерные общества отдыхали, теперь будут снова подавать сведения о чистых активах.

Однако примечательно то, что в ЕФРС придется предоставлять куда больший объем сведений. Давайте по порядку разберемся, кто должен извещать этот новый реестр, и зачем он, собственно говоря, нужен.

Кто является оператором реестра

ЕФРС создан для того, чтобы собрать в себе все сведения о юридических лицах и фактах их деятельности, которые юрлица обязаны публиковать. Сам реестр размещается в сети Интернет и является общедоступным для любых заинтересованных лиц. Формирует и ведет ЕФРС оператор, которого назначает ответственный государственный орган — Минэкономразвития России.

Оператор до сих пор не утвержден. Но законодатель сделал оговорку: до утверждения оператора ЕФРС его функции должен исполнять оператор другого реестра — Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСОБ). Собственно говоря, ЕФРСОБ должен стать составной частью ЕФРС.

Приказом Минэкономразвития от 21.03.11 № 121 оператором ЕФРСОБ было назначено ЗАО «Интерфакс». Оно и выполняет в настоящее время функции оператора ЕФРС.

Полутора лет не хватило и для того, чтобы создать и утвердить нормативные документы по новому реестру. Проект приказа Минэкономразвития «Об утверждении Порядка формирования и ведения ЕФРС и ЕФРСОБ» до сих пор находится на стадии рассмотрения. А ведь еще Минэкономразвития должно утвердить срок и цену размещения сведений в ЕФРС, и вид электронной подписи, используемой для их внесения этих сведений. Тем не менее, реестр создан и уже функционирует по адресу http://fedresurs.ru .

Какие сведения надо вносить в ЕФРС и кто должен это делать

В соответствии с пунктом 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ в ЕФРС в обязательном порядке вносятся следующие сведения:

а) запись о создании юридического лица (в том числе о создании юридического лица путем реорганизации);

б) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации;

в) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации;

г) решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ;

д) запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ;

е) запись о прекращении унитарного предприятия, имущественный комплекс которого продан в порядке приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал ОАО;

ж) запись об уменьшении или увеличении уставного капитала;

з) запись о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица;

и) запись об изменении адреса (места нахождения) юридического лица.

Этот блок сведений, к счастью, вносит в ЕФРС не само юридическое лицо, а орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, то есть налоговики. Инспекторы обязаны передать указанные сведения в ЕФРС в течение пяти дней после внесения этих же сведений в ЕГРЮЛ. Похоже, что все сведения о юридических лицах на 1 января 2013 год в новый реестр уже внесли. Но, повторюсь, это сведения, которые вносят налоговики.

А вот сведения, перечисленные ниже, представляют уже сами юридические лица. Продолжим читать их перечень:

к) сведения о стоимости чистых активов акционерного общества на последнюю отчетную дату;

л) сведения о стоимости чистых активов ООО, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

м) сведения о получении лицензии, приостановлении, возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии, об аннулировании лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности;

н) сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения;

о) сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами;

п) иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как видим, перечень обширный и затрагивает очень широкий круг юридических лиц. Внесение ими в ЕФРС сведений о фактах деятельности должно быть осуществлено в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.

Поговорим подробнее о некоторых из таких сведений, а, если точнее, — о том, кто и когда должен их предоставлять в ЕФРС.

Кто представляет сведения о чистых активах

Все акционерные общества — ОАО и ЗАО, а также ООО. Однако ООО должны представлять сведения о чистых активах лишь в случаях, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Какие же это случаи? Увы, прямого ответа на вопрос, в каких случаях ООО должны представлять сведения о чистых активах в ЕФРС, в Законе № 14-ФЗ нет. В пункте 2 статьи 49 этого закона установлена обязанность ООО ежегодно публиковать годовые бухгалтерские отчеты, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, в случае публичного размещения этим ООО облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. В статье 30 Закона № 14-ФЗ указано, что годовой отчет должен содержать раздел о состоянии чистых активов. Кроме того, общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов.

Отсюда можно сделать вывод и об обязательности публикации в ЕФРС сведений о стоимости чистых активов для тех ООО, которые публично размещают облигации и иные эмиссионные ценные бумаги. По крайней мере, другого повода для публикации таких сведений для ООО в данном законе нам обнаружить не удалось.

Делаем вывод: сведения о стоимости чистых активов представляют в ЕФРС все акционерные общества (открытые и закрытые), а также те ООО, которые публично размещают облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.

Сколько раз в год подавать сведения о чистых активах?

Срок представления сведений — три рабочих дня после возникновения соответствующего факта. Когда же возникает факт, интересующий ЕФРС, в случае с чистыми активами?

«Возникновение факта стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату», а главное — дата возникновения такого факта, есть понятия весьма загадочные. Собственно говоря, в эту отчетную дату стоимость и возникает. Получается, что стоимость чистых активов на 31 декабря (отчетная дата) нужно сообщить в первые три рабочих дня января? Конечно, это не так. В контексте закона «дата возникновения сведений» — дата подписания руководителем годового отчета, где впервые эта цифра становится юридически значимой.

Поэтому сведения о стоимости чистых активов следует предоставлять в течение трех рабочих дней после подписанием руководителем организации годового отчета.

Остается, правда, спорный вопрос о промежуточной отчетности. Сдавать ее теперь никуда не надо, но от факта возникновения стоимости чистых активов на отчетные даты 31 марта, 30 июля и 30 сентября, что называется, не отмахнешься. Получается, что в налоговую инспекцию и статистику сдается только годовая отчетность один раз в год, а сведения о чистых активах нужно передавать в ЕФРС ежеквартально?

Чтобы ответить на данный вопрос, давайте обратимся к первоисточнику — Федеральному закону от 06.12.11 № 402-ФЗ о бухгалтерском учете (далее – Закон № 402-ФЗ), а именно — на статью 15 этого закона. В пункте 6 статьи 15 Закона № 402-ФЗ дается определение «отчетной даты». Это последний день отчетного периода. Именно на эту дату и составляется годовая и промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой отчетности является календарный год. То есть период с 1 января по 31 декабря включительно.

Пункт 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ гласит, что отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который эта промежуточная отчетность и составляется.

А теперь посмотрим статью 13 Закона № 402-ФЗ.

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (п. 2 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, установленных законодательством Российской Федерации или нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, т.е. Минфина (п. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).

Такой нормативный правовой акт есть — это приказ Минфина России от 06.07.99 № 43н. Этим приказом Минфин утвердил Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» или хорошо нам всем знакомое ПБУ 4/99. В конце ПБУ, в разделе XI «Промежуточная бухгалтерская отчетность» читаем:

Пункт 48: «Организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации». Законом № 402-ФЗ «иное» как раз и не установлено. Выходит, что «отчетными датами» для промежуточной отчетности является последний день каждого месяца. Представляете, в какую «копеечку» может выйти передача сведений в ЕФРС двенадцать раз в год! Но не будем волноваться раньше времени.

Читаем пункт 49: «Промежуточная бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями (участниками) организации».

А где у нас сведения о чистых активах? В форме «Отчет об изменениях капитала». Ни в «Бухгалтерском балансе», ни в «Отчете о финансовых результатах», как теперь называется «Отчет о прибылях и убытках», сведений о чистых активах нет. Следовательно, при составлении ежемесячной или квартальной промежуточной отчетности «факт возникновения стоимости чистых активов» не возникает.

Итак, изучение ПБУ 4/99 позволяет нам сделать вывод, что сведения о стоимости чистых активов следует подавать в ЕФРС только один раз в год.

Однако на всех ли распространяется этот вывод или есть какие-то исключения?

Чистые активы страховщиков, эмитентов и лиц, проходящих обязательный аудит

Чтобы ответить на заданный выше вопрос, следует обратить внимание на информационное письмо Минфина России от 04.12.12 № ПЗ-10/2012. В нем Минфин напоминает о минимум двух случаях, когда нормы законодательства требуют составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

Во-первых, в соответствии с Законом РФ от 27.11.92 № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации», квартальная бухгалтерская отчетность представляется субъектом страхового дела в орган страхового надзора.

Однако промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность страховых организаций состоит из «Бухгалтерского баланса страховщика» (форма № 1-страховщик) и «Отчета о прибылях и убытках страховщика» (форма № 2-страховщик).

Стоимость же чистых активов указывается лишь в «Отчете об изменениях капитала страховщика» (форма № 3-страховщик), которая включается только в состав годовой отчетности (пункт 4 «Инструкции о порядке составления и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности страховщиков», утвержденной приказом Минфина России от 27.07.12 № 109н).

Во-вторых, раскрытия квартальной бухгалтерской отчетности эмитента ценных бумаг требует Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Но и тут раскрытию подлежит промежуточная бухгалтерская отчетность, которая не содержит в себе информации о стоимости чистых активов.

Есть еще один нюанс, касающийся организаций, которым в обязательном порядке надо проходить аудиторскую проверку. Ведь в состав публикуемой ими бухгалтерской отчетности должно входить и аудиторское заключение. Означает ли это, что сведения о чистых активах им нужно подавать после прохождения аудиторской проверки? Давайте снова обратимся к первоисточнику — Закону № 402-ФЗ о бухгалтерском учете. Сравним две строчки из статьи 13 данного закона:

«Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта».

и:

«В случае опубликования бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит "обязательному аудиту", такая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна опубликовываться вместе с аудиторским заключением».

Вспомним, что нас интересует точка отсчета — факт появления стоимости чистых активов на отчетную дату. А этот факт появляется в отчетности, независимо от того, опубликована она или нет. Так что прохождение аудита не должно влиять на периодичность представления сведений в ЕФРС.

Вот теперь мы можем смело сделать окончательный вывод, распространяющийся на всех, кто должен подавать данные: сведения о стоимости чистых активов следует подавать в ЕФРС только один раз в год — в течение трех рабочих дней после подписания руководителем годового бухгалтерского отчета.

Сведения о лицензиях

Подавать эти сведения должны все юридические лица, которые имеют лицензии на осуществление конкретного вида деятельности. От организационно-правовой формы юридического лица подача таких сведений не зависит. Сообщать надо обо всех изменениях в отношении лицензии:

Естественно, что сообщать о наличии лицензии по состоянию на 1 января 2013 года не требуется. Уведомлять нужно только о тех изменениях, которые произошли или произойдут после 1 января 2013 года.

Подать нужно сведения только о разрешениях на те виды деятельности, которые подлежат лицензированию в соответствии с Федеральным законом от 04.05.11 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (далее – Закон № 99-ФЗ).

Это означает, что сообщать о тех лицензиях, на которые указанный закон не распространяется, не обязательно. Например, не нужно подавать сведения о разрешениях на профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, которая лицензируется на основании Федерального закона от 25.02.99 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Также не надо сообщать о лицензиях кредитных организаций, страховщиков, клиринговых организаций, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, специализированных депозитариев инвестиционных фондов и других лицензиях в тех сферах деятельности, которые пунктом 2 статьи 1 Закона № 99-ФЗ о лицензировании исключены из сферы действия данного закона.

В последние годы в ряде отраслей, например, в строительстве или в аудиторской деятельности, лицензирование заменено на обязательное членство в саморегулируемых организациях (СРО). Поскольку такое членство, по сути, не является лицензированием, сообщать о нем в ЕФРС не обязательно. Разве что подать как «сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению».

Сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами

В настоящее время внесение иных сведений в ЕФРС действующими федеральными законами не предусмотрено. Но со временем такая обязанность может появиться. Например, через год, с 10 января 2014 года вступают в силу изменения в «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате». В соответствии с этими изменениями в ЕФРС будет вноситься информация о залоге движимого имущества юридических лиц.

Иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению

Юридические лица могут опубликовать в ЕФРС любую информацию, если, конечно, доступ к ней не ограничен законодательно.

Мы уже упоминали об информации о членстве в СРО. Некоторые организации планируют публиковать в ЕФРС сообщения о существенных фактах, которые предусмотрены упомянутым выше Законом № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Что грозит тем, кто не подаст сведения

Какая же ответственность наступает, если организация проигнорирует требования закона о внесении сведений в ЕФРС? Существует две нормы КоАП РФ, которые, на мой взгляд, могут быть задействованы в случае непредставления сведений в ЕФРС или несвоевременного представления этих сведений.

Во-первых, это статья 14.25 КоАП РФ «Нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В ней названы четыре состава правонарушения. Однако составы первой и второй частей этой статьи напрямую относятся к действиям чиновников и организациям никак не грозят. Поэтому сразу обратимся к третьей и четвертой частям статьи 14.25 КоАП РФ:

3) непредставление, несвоевременное представление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое предоставление предусмотрено законом;

4) представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения.

За эти нарушения должностным лицам грозит штраф в размере 5 тыс. рублей или дисквалификация на срок до 3 лет.

Однако мы видим, что в процитированных нормах речь идет только о тех документах и сведениях, которые организации должны представить в налоговую инспекцию, как орган, осуществляющий госрегистрацию. Сведения, о которых у нас идет речь, представляются совсем в другой орган. Так что статью 14.25 КоАП РФ в нынешней редакции применить вряд ли удастся. Хотя в любой момент могут быть внесены поправки в КоАП РФ или будет издано разъяснение Высшего арбитражного или Конституционного суда. Но пока будем исходить из того, что есть.

Во-вторых, это часть 2 статьи 15.19 КоАП РФ «Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках». Состав правонарушения здесь связан с нераскрытием информации или нарушение эмитентом порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами, включая раскрытие информации не в полном объеме, а также недостоверной информации или вводящей в заблуждение информации.

Для юридических лиц штраф за это нарушение составляет от 700 тыс. рублей до 1 млн. рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30 Закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», раскрытие информации — процедура, гарантирующая нахождение и получение информации. Напрямую в этом законе не сказано, что какую-то определенную информацию нужно разместить именно в ЕФРС. Однако при наличии желания контролирующие органы вполне могут построить логическую цепочку, связывающую представление информации о чистых активах в ЕФРС и часть 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Но, повторюсь, это касается только информации о стоимости чистых активов и грозит только эмитентам ценных бумаг. То есть всем ОАО и ЗАО, а также тем ООО, которые осуществили размещение облигаций.

Вывод: в настоящее время нет норм, которые прямо устанавливали бы ответственность за непредставление информации о стоимости чистых активов в ЕФРС. Однако существует некоторая вероятность применения части 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Как подавать информацию в ЕФРС

Сведения в ЕФРС могут быть переданы только в электронной форме. При этом они должны быть подписаны электронной подписью. Об этом говорится в пункте 5 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц.

Какой же должна быть подпись для отправки сведений в ЕФРС? Подойдет ли для этого та электронная цифровая подпись, которую организации использует для отправки налоговой отчетности, а также отчетности в фонды и Росстат?

Законами или иными нормативными правовыми актами требования к подписи пока не установлены. Остается верить оператору, который обеспечивает функционирование реестра. Представитель ЗАО «Интерфакс» в статье на форуме сайта ЕФРС, твердо заявляет, что не подойдет. Ведь для размещения информации в ЕФРС установлено требование: электронная подпись должна содержать один из четырех специальных идентификатор реестра (признак наличия права размещать информацию в Реестре). А подпись, которая сейчас используется для сдачи налоговой и прочей отчетности, такого идентификатора, разумеется, не содержит.

Получить подпись для размещения сведений в ЕФРС можно в одном из аккредитованных удостоверяющих центров (например, в Удостоверяющем центре СКБ Контур). При заказе сертификата необходимо указать, что он должен быть предназначен для подачи сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Для надежности можно уточнить, что в сертификат необходимо включить ОИД 1.2.643.3.5.10.2.12.

Размещение информации происходит с помощью сертификата электронной подписи на сайте Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц. При этом согласно «Правилам взаимодействия оператора и пользователей Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц» отчетность в ЕФРС размещается на платной основе.

Пока организация не заплатит за размещение информации, она в реестре не появится. Естественно, это касается только информации, которую представляет сама организация. Налоговая инспекция свою информацию размещает бесплатно. Стоимость размещения одного сообщения уже объявлена на сайте ЕФРС и составляет 640 руб. с учетом НДС.

Заключение договора автоматизировано.Вход в личный кабинет по сертификату электронной подписи считается признаком акцепта оферты оператора ЕФРС (ЗАО «Интерфакс») об оказании услуг по размещению сообщений в ЕФРС. То есть после того, как вы вошли в личный кабинет с сертификатом, договор заключен. Счет на оплату тоже формируется автоматически с использованием сведений из ЕГРЮЛ. Если предполагается размещение нескольких сообщений в течение непродолжительного периода времени, можно сделать предоплату.