Подготовка учредительных документов
Как зарегистрировать предприятие – все об учредительных документах и порядке регистрации
Чтобы зарегистрировать свой бизнес, требуется подготовить пакет документов. Для индивидуального предпринимателя пакет будет скромным – по сути, понадобится только заявление и паспорт. Юридическому лицу необходим устав или учредительный договор.
Когда говорят об учредительных документах, иногда подразумевают разные комплекты деловых бумаг. С точки зрения закона, учреждающий документ один: для юридического лица - договор или устав, для ИП - такой бумаги не существует в принципе. С точки зрения практики, под учредительными документами понимают комплект правовых актов, которые дают предпринимателю право вести деятельность на законных основаниях. Сюда относят свидетельства о регистрации (для тех, кто успел получить его по старому законодательству) и постановке на налоговый учет, выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП, устав, учредительный договор и т. д.
Важно! Все вопросы по подготовке учредительной документации изложены в ст. 52 Гражданского Кодекса РФ. Организации со статусом юридического лица (ООО, АО, НКО) действуют на основании устава, хозяйственное товарищество – на основании учредительного договора.
Учредительные документы – это основа деятельности компании, определяющая ее правовой статус. К их подготовке следует подходить серьезно, по возможности консультироваться с юристами. Каждое изменение в таких бумагах подлежит регистрации: процедура эта не только хлопотная, но и платная.
Все, что нужно для оформления ИП
Индивидуальному предпринимателю (ИП) не нужен устав. По сути, он не является юридическим лицом, его статус – физическое лицо-предприниматель. Поэтому процедура регистрации для ИП максимально простая.
Как получить статус ИП без посторонней помощи
|
Шаги |
Пояснения |
Важная информация |
|
1. Выбрать ОКВЭД (вид экономической деятельности) |
Предприниматель может выбрать несколько родственных видов деятельности. Теоретически чем больше видов, тем удобнее, так как за внесение дополнительного кода в будущем - придется платить. При первичной регистрации сумма оплаты не зависит от выбранного количества кодов. «Лишние» коды не облагаются налогами, не требуют отчетности, а в будущем могут пригодиться. |
С 1.01. 2017 г. действует новый классификатор – ОКВЭД 2 (О2017); в нем закодированы все виды деятельности, разрешенные законом. При выборе нескольких видов первый в списке считается основным. |
|
2. Заполнить регистрационное заявление по форме Р21001 |
Об ошибках при заполнении заявления читайте ниже |
|
|
3. Заполнить квитанцию и заплатить деньги |
На 1 января 2017 размер пошлины составляет 800 рублей |
|
|
4. Обратиться в налоговый орган по месту жительства |
Проще подать бумаги лично (не забудьте паспорт и ИНН). Если личный приезд невозможен, следует прислать документы по почте заказным письмом или обратиться в ФНС через представителя. Но тогда необходимо заверить весь комплект бумаг у нотариуса. |
На сайте ФНС есть сервис для открытия ИП «через Интернет». Отзывы о его работе противоречивы. Иногда проще приехать в налоговую лично. |
|
5. Написать заявление о переходе на УСН (упрощенную систему налогообложения) |
Это ключевой момент, важно его не пропустить. Заявление не входит в обязательный комплект, но если его не написать, предприниматель будет числиться на общей системе налогообложения, что значительно усложнит ему жизнь. |
Заявление на УСН пишут одновременно с заявлением или сразу после регистрации. Граничный срок подачи заявления – 30 календарных дней. |
|
6. Создать расчетный счет в банковском учреждении и уведомить о его открытии |
Открытие счета - необязательная процедура; теоретически индивидуальный предприниматель может работать без счета и без печати, на практике такое случается редко |
В случае открытия счета уведомляют налоговый орган, Пенсионный Фонд и Фонд социального страхования (ФСС). |
Обратите внимание! С 1 января 2017 года не выдается свидетельство о регистрации. Его заменил лист-выписка из ЕГРИП (для ИП) или ЕГРЮЛ (для компании). Получить его можно как в электронном виде, так и на бумаге.
Как подготовить документы для регистрации компании
При создании юридического лица (в формате ООО, АО или некоммерческой организации) важно зафиксировать документально порядок его создания, работы и ликвидации. С этой целью на общем собрании участников принимается решение, составляется учредительный договор, а затем, на основании первых двух документов, пишется устав - в соответствии со ст. 11 Федерального Закона №312-ФЗ (последний раз закон редактировался 03.07.2016 г.; изменения вступили в силу с 1 января 2017 г.).
Важная информация. Для ООО, АО и НКО учреждающий документ один – устав. Для товарищества – учредительный договор. Но для оформления новой компании в ФНС России этих документов недостаточно. Рассмотрим, какие еще бумаги необходимо предоставить.
Государственная регистрация ООО: последовательность шагов
|
Шаги |
Пояснения |
Важная информация |
|
1. На собрании всех участников принимается письменное решение о создании организации.
|
Если учредитель один, решение все равно принимается. |
Все ключевые моменты собрания отображаются в протоколе. Его подписывают председатель собрания и секретарь (отдельно прилагается реестр присутствующих с подписью каждого лица) либо все учредители. Если протокол подпишут все присутствующие, его не придется заверять у нотариуса. |
|
2. Определяется размер уставного капитала, сроки его внесения каждым из участников.
|
Минимальный размер капитала - 10 000 р. Внести их можно не только наличными, но и ценными бумагами, акциями, имуществом. |
По новым правилам, капитал вносится организаторами не позднее 4-х месяцев с даты регистрации. |
|
3. Между партнерами будущего общества заключается письменный учредительный договор. Его заключение не обязательно, но поможет урегулировать ряд важных вопросов, не отраженных в уставе. (Если учредитель один, этот этап опускается). |
Учредительный договор содержит сведения об участниках и информацию сумме уставного капитала (с указанием доли каждого соучредителя). |
Письменный экземпляр должен быть у каждого участника + один дополнительный - хранится в компании. |
|
4. Оформляется юридический адрес |
В соответствии с Жилищным кодексом, предпринимательскую деятельность можно проводить в помещениях нежилого фонда. Поэтому у компании должен быть юридический адрес.
|
Иногда компании указывают формальный юр. адрес, приобрести его можно у фирм, специализирующихся на подобных услугах. |
|
5. Составляется главный документ компании – Устав. В документе обязательно должна быть следующая информация: - полное и сокращенное название, юридический адрес; - права и обязанности сторон; - виды деятельности; - сведения об уставном капитале; - компетенция управляющих органов; - процедура выхода собственников из организации и прием новых членов. |
В уставе детально прописывают ВСЕ нюансы деятельности компании, отображают ВСЕ вопросы, связанные с функционированием новой организации. Желательно продумать все пункты заранее, поскольку в дальнейшем изменения в устав вносятся по решению общего собрания и подлежат регистрации.
|
Закон разрешает юридическому лицу пользоваться типовым уставом, утвержденным Федеральной налоговой службой. Такой устав не требуется печатать и прошивать, достаточно сделать соответствующую отметку в заявлении. Поскольку типовой устав не содержит данных о конкретной организации (название, адрес и т. д.), при регистрации все эти сведения указывают в ЕГРЮЛ. |
Важно! С 2014 года учредительный договор не является обязательным и, следовательно, не подлежит регистрации в налоговой. На практике его все равно заключают, если компанию создают 2 или больше граждан. При необходимости – вносят изменения, но регистрации эти изменения не подлежат.
После того, как устав готов, заполняется бланк заявления, оплачивается пошлина 4 000 рублей (при этом, по требованию закона, если соучредителей несколько, они оплачивают пошлину в равных долях), выбираются ОКВЭДы и система налогообложения. Заявление подписывают все учредители в присутствии должностного лица ФНС или нотариуса. При необходимости следует сразу написать заявление о переходе на УСН.
Нюансы регистрации товариществ и некоммерческих организаций
Процедура регистрации НКО и товарищества предусматривает тот же порядок шагов, что при создании коммерческой компании (собрание, протокол, решение, устав). Некоммерческой организации не нужен капитал, но необходим устав, в котором, помимо стандартных пунктов, обязательно должны быть указаны цели и предмет деятельности организации. Поскольку НКО не является плательщиком налогов, пакет бумаг подается в Министерство юстиции РФ.
Хозяйственному товариществу не нужен устав (его роль выполняет учредительный договор), а роль уставного капитала выполняет имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников). Требования к учредительному договору изложены в ст. 70 ГК РФ.
Ошибки в учредительных документах и как их избежать
Ошибки в бумагах могут носить формальный характер (неправильно записали фамилию, название организации, перепутали юридический адрес и т. п.). При составлении документов и заполнении форм важно проверять имена собственные (ФИО учредителей, названия предприятия на русском и иностранном языке, адреса и проч.). Также следует проверить соответствие данных в поданных документах и записи в ЕГРЮЛ.
Следует знать! В случае расхождений, правильной будет признана запись в едином реестре. А соучредителям компании придется вносить изменения в учредительные документы.
Налоговая служба России регулярно анализирует ошибки, допущенные предпринимателями-заявителями. Список типичных ошибок публикуется на сайте ФНС. Самые распространенные из них:
|
Ошибки |
Пути исправления |
|
- неправильно прошиты многостраничные документы |
Устав лучше прошивать нитками. При этом узел на обратной стороне документа заклеивают бумажным ярлычком, на котором ставит подпись лицо, ответственное за регистрацию. Все страницы должны быть по порядку пронумерованы, на ярлыке указано, сколько листов прошито, какого числа и подпись. Текст печатается только с одной стороны листа, вторая остается чистой. |
|
- предоставляется только 1 экземпляр устава |
Требуется 2 экз. |
|
- неправильно заполнены поля заявления или заполнены не все поля* |
При заполнении сверяйтесь с паспортом и образцом заполненного заявления (можно найти в Интернете) |
|
- неправильно проставлены коды экономической деятельности (указано 3 цифры кода вместо 4-х) |
Указывается полный код не менее из 4-х цифр |
|
- государственную пошлину оплачивает постороннее лицо |
Пошлину оплачивает заявитель |
|
- нет нотариального подтверждения полномочий заявителя (для юридического лица) |
|
|
- нет нотариального подтверждения в пакете с документами, отправленными по почте |
|
*Требования к оформлению документов утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@
Важное замечание! Сразу после получения выписки следует проверить внесенные в реестр данные. В случае обнаружения ошибки, допущенной не по вине предпринимателя, составляется протокол разногласий, согласно которому налоговая служба должна исправить ошибки бесплатно.
Формальные ошибки можно исправить, хотя это потребует времени и денег. Гораздо важнее продумать структуру устава и устранить из него ошибки, которые в дальнейшем скажутся на деятельности компании. Например, подробно перечислить основные виды деятельности; предусмотреть процедуру ликвидации, распределение прибыли, порядок включения в состав новых членов и исключения старых, полномочия органов управления.
Важно! Выражение «краткость – сестра таланта» менее всего относится к учредительным документам, в которых следует все вопросы оговаривать детально с расчетом не на лучший, а на худший сценарий.
Также необходимо, чтобы пункты устава (или договора) не противоречили действующему законодательству. Следует иметь в виду: принцип «что не запрещено законом, то разрешено» очень не нравится государственным органам. Они предпочитают, чтобы документы строго следовали букве закона, а формулировки в них соответствовали шаблонным фразам в федеральных законах. Здесь важно соблюсти баланс между своими интересами и требованиями государства. В любом случае, ознакомившись с действующим законодательством, можно значительно упростить путь законного оформления бизнеса и общение с налоговой службой.
Подведем итоги
Бюрократизированная процедура регистрации имеет свои плюсы и минусы. С одной стороны, тщательная работа над учредительными документами помогает урегулировать вопросы, связанные с деятельностью компании от «А» до «Я», устранить будущие несогласия между основателями бизнеса. С другой, запутанность юридических терминов и частые изменения в законодательстве усложняют толкование правовых норм, порождают непонимание между участниками общества, вносят путаницу в разделение их прав и обязанностей. Если ИП вполне может справиться с регистрацией своими силами, то для подготовки учредительных документов компании лучше привлечь квалифицированных юристов.
Следущий шаг после подготовки учредительных документов - Регистрация
Документы, представляемые в налоговые органы, должны приниматься вне зависимости от наличия или отсутствия в них печати. Об этом напоминает ФНС в своем письме от 04.03.2020 № КВ-4-14/3735@.
Минпромторг подготовил законопроект, дающий ритейлерам больше свободы при получении лицензий на торговлю алкоголем, сообщает «Ъ».
Если ИП по одному виду деятельности за год получил два патента, то право на ПСН он утрачивает с периода, когда произошло превышение.
Документация имеет определенную структуру, и участнику важно в ней разобраться, чтобы правильно подать заявку на участие в торгах и не позволить ввести себя в заблуждение.
Руководителя ООО обычно называют генеральным директором, но встречаются и другие варианты: директор, президент. Различия в наименовании не влияют на его статус – это единоличный исполнительный орган общества. Он представляет интересы организации и подписывает документы, связанные с ее деятельностью.
Можно ли зарегистрировать как товарный знак известного фольклорного героя и запретить эксплуатировать его другим коммерческим организациям?
Налоговики подготовят 36 утверждённых Минэкономразвития типовых уставов для обществ.
Если вы желаете стать владельцем собственного дела, вы можете открыть пиццерию. Данный вид бизнеса может принести вам хороший доход. Оформление документов является важным этапом, к которому надо отнестись со всей ответственностью.
Минэкономразвития России выпустило приказ от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».
Эта пошаговая инструкция «как добавить ОКВЭД в ИП в 2018 году» задумана скорее как ликбез для начинающих, поскольку само описываемое регистрационное действие достаточно простое.