Инструкция по перерегистрации ООО

Для многих предпринимателей вопрос перерегистрации ООО на сегодняшний день по-прежнему остается открытым, и, несмотря на приличный срок, прошедший с момента вступления закона ФЗ-312 в силу, вопросов о порядке перерегистрации ООО до сих пор больше, чем ответов.

Мы решили систематизировать накопившийся за эти несколько месяцев опыт в вопросе перерегистрации ООО и изложить его на страницах нашего сайта в виде пошаговой инструкции. Если по ходу данной статьи Вы обнаружите неточности или прямые ошибки – убедительно просим Вас сообщать о них на форуме, и совместными усилиями мы создадим четкую инструкцию по проведению процедуры перерегистрации ООО собственными силами, которая поможет и тем, кто уже в процессе перерегистрации своей фирмы, и тем, кто только планирует к ней приступить.

1. Подготовка пакета документов на перерегистрацию ООО

Новый устав ООО

Поскольку обязательная перерегистрация ООО представляет собой, прежде всего, разработку и регистрацию нового устава ООО, то первым и главным шагом в подготовке документов ООО на перерегистрацию станет именно создание нового устава. При этом следует помнить, что новым законом об ООО из устава исключены все сведения об участниках ООО, а также сведения о размере и номинальной стоимости долей участников в уставном капитале ООО. Таким образом, устав ООО становится полностью обезличенным, благодаря чему при изменении сведений об учредителях не будет необходимости вносить изменения в устав, как это было раньше.

Как известно, вносить изменения в устав можно путем создания новой редакции устава, либо оформляя каждое изменение по отдельности. Однако более рациональным в случае с перерегистрацией ООО в 2009 году нам представляется именно создание новой редакции устава, поскольку количество изменений, которые нужно будет произвести при приведении прежнего устава в соответствии с 312-ФЗ, чрезвычайно велико. Создать новую редакцию устава Вашего ООО можно на базе старого либо же можно воспользовать тем, что называется "шаблон нового устава ООО", которые широко представлены сегодня в сети Интернет. На основе подобного шаблона можно разработать свой индивидуальный устав, а можно пойти по пути наименьшего сопротивления и просто вбить в него данные своей фирмы.

После создания новой редакции устава, отвечающей всем требованиям измененного законодательства, Вам также потребуется подготовить такие документы как Решение о внесении изменений в учредительные документы ООО. Этот документ создается по итогам общего собрания участников ООО и оформляется в виде протокола общего собрания участников ООО, либо в виде решения единственного участника ООО – если Общество было создано одним учредителем. В документе, созданном по итогам общего собрания, должны быть отражено принятие решений по таким вопросам, как приведение действующего устава ООО в соответствие с положениями 312-ФЗ и утверждение новой редакции устава ООО; признание учредительного договора Общества утратившим силу учредительного документа; утверждение формы и содержания вновь введенного документа ООО - списка Участников Общества, а также решение о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО. 

Правила по окончательному оформлению устава остаются прежними: готовый устав в новой редакции прошивается и пронумеровывается, начиная со второго листа (титульный лист не нумеруется, но в последующей нумерации учитывается), поэтому титульный лист пропускаем, а на второй странице должна стоять цифра 2. На оборотной стороне готового устава (в месте сшивки) приклеивается пломбирующий листок, содержащий запись «Прошито и пронумеровано Х (указывается количество) листов». Здесь же ставится подпись заявителя, приводится расшифровка подписи (ФИО) и скрепляется печатью организации.

Новая форма заявления Р13001

Следующий этап подготовки документов на перерегистрацию ООО – заполнение заявления на внесение изменений в учредительные документы юридического лица. При перерегистрации ООО подается новая форма заявления Р13001, и заполняется в том же порядке, что и при внесении других изменений в учредительные документы ООО, не связанных с перерегистрацией. С подробной инструкцией заполнения новой формы Р13001 Вы можете ознакомиться в специальном разделе нашего сайта о внесении изменений, а здесь мы укажем лишь несколько особенностей этой процедуры.

При перерегистрации ООО при заполнении новой формы Р13001 ставится галка в пункте 2.9, и дальше, в зависимости от состава участников перерегистрируемого ООО, заполняются Листы Г, К, Л, М заявления, где помимо остальных сведений об участниках указываются сведения о размерах номинальной стоимости их долей в уставном капитале ООО, впоследствии вносимые в ЕГРЮЛ. При заполнении формы заявления следует быть очень внимательным: все вносимые данные должны совпадать с данными, указанными в других документах, поскольку при выявлении в ИФНС ошибок или опечаток в форме заявления всю процедуру придется проводить заново. Поэтому при внесении сведений об участниках физических лицах и о заявителе все данные вплоть до знака должны быть идентичны паспортным данным. Если одновременно с перерегистрацией ООО проводятся и другие изменения, то на первой странице заявления в соответствующих пунктах проставляются галки и заполняются соответствующие листы заявления.

Заполненная форма заверяется у нотариуса и подписывается заявителем. При этом обратите внимание: нотариус заверяет заявление только при наличии у заявителя паспорта. Также для подтверждения полномочий заявителя (как правило, в роли заявителя выступает директор) практически все нотариусы просят предоставить свежую выписку из ЕГРЮЛ, поэтому лучше этот момент уточнить заранее.

Квитанции об уплате госпошлин

Многие забывают, что квитанции об оплате государственных пошлин входят в пакет документов при подаче в регистрирующий орган, поэтому мы решили оговорить этот пункт отдельно. Так, при проведении процедуры перерегистрации ООО Вам необходимо приложить к пакету документов две квитанции (можно платежным поручением): квитанция об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию изменений в учредительных документах (800 рублей) (КБК 18210807010011000110).

Обратите внимание: при заполнении квитанций или платежных поручений в реквизитах получателя указываются данные регистрирующего органа. Данные получателя указываются обязательно и полностью (их можно взять в ИФНС). Если госпошлина оплачивается наличными через кассу банка, то в графах ФИО и адрес плательщика в квитанции указываются данные заявителя (физического лица).

2. Подача документов в ИФНС

Сформировав пакет документов для перерегистрации ООО, можно смело подавать его в ИФНС. Документы лучше принести в картонном скоросшивателе или в файле. Прием документов осуществляется в порядке общей очереди, регулируемой электронным табло. Также в ИФНС предусмотрена возможность отправить пакет документов почтой (по сути, это то же самое, просто прием документов осуществляется в отдельном окне и здесь возможно подать документы по доверенности). Однако данный вариант плох тем, что вы, во-первых, теряете массу времени, помимо этого существует риск, что документы будут утеряны и, к тому же, при подаче документов таким способом, в случае обнаружения ошибок, оперативно их исправить не получится.