Типовой устав ООО

Тип документа
Скачать	tip_ustav_ooo.doc

Российская Федерация

Город  Санкт-Петербург

2014 г

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий устав является учредительным документом общества с ограниченной ответственностью «Не проходите мимо» (далее — общество), созданного в соответствии с федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон) и иным законодательством Российской Федерации.

1.1.1. Полное фирменное наименование общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью «Не проходите мимо», сокращенное наименование: ООО   «Не проходите мимо».

1.2.  Место нахождения общества:  109652,  г. Сант-Петербург, Новомарьинская улица, дом 4.

1.3.Состав органов общества:

-   общее собрание участников (далее – собрание) – высший орган общества;

- генеральный директор общества (далее – директор) – единоличный исполнительный орган общества.

1.4.Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.5.Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за её пределами.

1.6.Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

1.7.Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

1.8.Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

1.9.Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

 

2.УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

2.1.Уставный капитал общества (далее – уставный капитал) в размере 10 000 рублей составлен из номинальной стоимости долей участников общества (далее – участники).

 

2.2.Размер доли участника в уставном капитале (далее – доля) определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала.

 

       Сведения о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

 

2.3.Общество ведёт список участников с указанием сведений о каждом участнике в объёме, предусмотренном действующими формами заявлений о государственной регистрации юридического лица, размере его доли и её оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

 

2.4.Увеличение уставного капитала может осуществляться за счёт имущества общества, и (или) за счёт дополнительных вкладов участников, и (или) за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

 

Собрание может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками единогласно.

 

В заявлении участника и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

 

2.5.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

 

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

 

 

 

3.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

 

 

 

3.1.Участник вправе в соответствии с законом:

 

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и настоящим уставом;

 

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;

 

- принимать участие в распределении прибыли;

 

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и настоящим уставом;

 

- выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом;

 

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость.

 

Участники имеют также другие права, предусмотренные законом.

 

3.2.Участник обязан:

 

- оплачивать доли в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении общества;

 

- вносить вклады в имущество общества по решению собрания;

 

- своевременно информировать общество об изменении сведений в объёме, предусмотренном действующими формами заявлений о государственной регистрации юридического лица, в частности, о своём имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале;

 

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

 

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные законом.

 

3.3.Участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

 

 

 

4. ПЕРЕХОД ДОЛИ

 

 

 

4.1.Переход доли или части к одному или нескольким участникам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

 

Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам и (или) третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных законом.

 

Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется.

 

4.2.Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

 

Участник, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путём направления через общество за свой счёт оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

 

Участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

 

4.3.Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой её недействительность.

 

4.4.Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества.

 

В течение трёх дней с момента получения согласия участников, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли путём направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица – участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица – участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

 

4.5.Доля или часть доли переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

 

4.6.Участник вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику или, с согласия собрания третьему лицу.

 

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

5.ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

5.1.Участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

 

Доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Документы для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента внесения их в единый государственный реестр юридических лиц.

 

5.2.Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли.

 

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

 

5.3.Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

 

6.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

 

6.1.Общее собрание участников может быть очередным (годовым), созываемым директором общества  (в третий понедельник марта) для утверждения годовых результатов деятельности общества, или внеочередным, созываемым для решения вопросов, отнесённых к компетенции собрания.

6.2.Все участники имеют право присутствовать на собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник имеет на собрании число голосов, пропорциональное его доле, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

6.3.Исключительную компетенцию собрания составляют все вопросы, отнесённые законом и в соответствии с ним уставом к его компетенции.

Решения по следующим вопросам компетенции собрания могут быть приняты всеми участниками единогласно:

- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

- решение иных вопросов, предусмотренных законом.

квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов от общего числа голосов всех участников:

- изменение настоящего устава, в том числе изменение размера уставного капитала;

- создание филиалов, открытие представительств;

- решение иных вопросов, предусмотренных законом.

большинством голосов от общего числа голосов всех участников:

- определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

- избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

- утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов;

- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками;

- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

- принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

- решение иных вопросов, предусмотренных законом.

Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции собрания, не могут быть переданы им на решение директора.

6.4.Орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам при подготовке собрания, относятся годовой отчёт общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий устав, или проект устава в новой редакции, проекты внутренних документов общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения собрания должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

6.5.Собрание проводится в порядке, установленном законом, настоящим уставом и внутренними документами общества. В части, не урегулированной законом, настоящим уставом и внутренними документами общества, порядок проведения собрания устанавливается решением собрания.

6.6.Перед открытием собрания проводится регистрация прибывших участников.

Участники вправе участвовать в собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

6.7.Собрание открывается в указанное в уведомлении о проведении собрания время или, если все участники уже зарегистрированы, ранее.

Лицо, созвавшее собрание открывает его, проводит выборы председательствующего из числа участников и организует ведение протокола.

Протоколы всех собраний подшиваются в книгу протоколов.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола собрания, лицо, осуществлявшее ведение указанного протокола обязано направить копию протокола собрания всем участникам.

6.8.Собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам, за исключением случаев, если в данном собрании участвуют все участники.

Решения, отнесённые к компетенции собрания, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или настоящим уставом.

Решения собрания принимаются открытым голосованием.

7. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

 7.1 Генеральный директор, избранный сроком на 5 лет, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки, выдаёт доверенности, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесённые законом к компетенции собрания. Директор общества является единоличным исполнительным органом общества.

7.2. Порядок деятельности директора и принятие им решений устанавливают внутренние документы общества и договор, заключённый между обществом и лицом, осуществляющим функции директора.

8.ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ

8.1.Общество обязано хранить следующие документы:

- договор или решение об учреждении общества, устав, а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- список участников;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний и (или) решения единственного участника;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, решениями собрания и директора.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам.

8.2.По требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Книга протоколов должна в любое время предоставляться любому участнику для ознакомления. По требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные директором.

По требованию участника общество обязано в согласованные сроки предоставить ему для ознакомления бухгалтерские книги.

9. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

         9.1. Целями деятельности общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли. Основными целями деятельности общества являются оказание лечебно-профилактической помощи, с соблюдением установленных действующим законодательством стандартов по медицинскому обслуживанию.

9.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.

9.3. Предмет деятельности Общества  включает в себя:

- Деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита;

- Предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом;

- Найм рабочей силы и подбор персонала;

- Образование для взрослых и прочие виды образования;

- Предоставление персональных услуг;

- Научные исследования и разработки в области общественных и гуманитарных наук;

- Обработка данных;

- Предоставление различных видов услуг.

           9.4. Все виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

9.5. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

9.6. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу.

9.7. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций.

---

Статья 12. Устав общества

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Устав общества является учредительным документом общества.

 2. Устав общества должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
•   сведения о размере уставного капитала общества;

  абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

•   права и обязанности участников общества;
•   сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
•   сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
•   иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
•   Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

  3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

  4. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

  Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

  Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

  5. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

__________________________________

Устав ООО – это учредительный документ, который определяет порядок, а также условия функционирования предприятия. В уставе ООО находятся все сведения об организационно-правовой форме предприятия, его название, физическое местоположение, размере уставного капитала, состав учредителей.

Кроме этого в нем представлена информация, касающаяся порядка формирования и компенсации его органов управления и контроля.

В уставе ООО упоминается условия и порядок разделения прибыли между учредителями общества. Установлен порядок реорганизации и ликвидации общества.

В две тысячи восьмом году, тридцатого декабря вступили в силу Федеральный Закон-312 "О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Согласно данному закону, необходимо было ввести необходимые поправки в ранее созданные документы. И поставлен срок изменения - первое января две тысячи десятого года. Суть обязательной перерегистрации ООО заключается в том, что устав необходимо переделать в соответствии с новыми правилами.

Основные изменения, которые были внесены в новый устав ООО:

1. Учредительный договор исключен из числа учредительных документов ООО. Теперь возможно внести изменения в устав общества с ограниченной ответственностью путем голосования. Если большинство участников поддержат данное изменение, то оно вступит в силу. При этом большинство участников - это не менее двух третьих учредителей.

Единственное ограничение в данном случае - это большее количество голосов, о котором должно говориться в самом уставе.

2. В уставе ООО больше не будет находиться информация о ФИО учредителей и размере их долей. Это позволит сократить перерегистрацию организации, если будет изменен состав учредителей (кто-то выйдет из ООО или наоборот, появится новый учредитель). А также в случае продажи или покупки доли собственности в ООО.

Данные: фамилия, имя, отчество учредителей, а также их доля отныне будет находиться в новом документе - списке участников ООО.

3. Теперь любая купля, продажа доли собственника ООО или ее передача другому лицу должна быть заверена нотариусом. Если данное условие не соблюдается, то продажа, покупка или передача считается недействительной и не имеет юридической силы.

4. Для того, чтобы максимально защитить кредиторов было установлено ограничение на выход участников общества из ООО, если в итоге, в обществе не остается никто из учредителей. Если общество состоит из одного учредителя, то он также не имеет права выходить из ООО. В целях защиты остающихся участников ООО, ограничено право участника на выход из ООО. Это допускается, только если такая возможность предусмотрена в уставе.

5. После внесения изменений в устав ООО есть возможность непосредственно в уставе прописать конкретная сумма, благодаря которой участники ООО смогут реализовать свое преимущественное право покупки доли или части доли, отчуждаемой иным участником общества.

6. Были внесены поправки относительно оплаты уставного капитала общества в случае его увеличения. Более точно сформулированы ряд норм, которые регулируют совершение крупных сделок внутри ООО и "вне его стен".

Устав ООО содержит следующие, основные разделы:

• Общие положения
• Юридический статус общества
• Цель создания ООО и виды деятельности
• Филиалы и представительства общества
• Дочерние и зависимые общества
• Уставной капитал ООО. имущество общества
• Участники общества. Их права и обязанности
• Управление обществом с ограниченной ответственностью
• Единоличный исполнительный орган общества
• Ведение списка участников общества
• Хранения документов ООО. Порядок предоставления обществом информации членам общества и другим лицам
• Реорганизация и ликвидация ООО
• Заключительные положения