Как корабль назовëшь… или как сменить название ООО

Наименование организации — пожалуй, один из самых важных моментов, о которых задумываются еë создатели, после достижения определëнности с направлениями деятельности, составом участников и организационно-правовой формой. При этом очень многие бизнесмены в некотором смысле суеверны, и всерьëз считают, что «как корабль назовëшь, так он и поплывëт». Изменение названия ООО уже в процессе деятельности — также нередкий случай. На то у учредителей может быть целый ряд причин, среди которых встречаются как субъективные факторы, так и объективные.

ВОЗМОЖНО ЛИ ИЗМЕНИТЬ НАЗВАНИЕ ООО, КАКИЕ НА ТО МОГУТ БЫТЬ ПРИЧИНЫ?

Статья 54 Гражданского кодекса РФ устанавливает общие правила использования наименований юридическими лицами. Главное из них — каждая компания должна иметь название, отражаемое при регистрации в ЕГРЮЛ и уставных документах (если они не типовые). В наименовании обязательно указывается организационно-правовая форма компании.

Порядок регистрации изменения сведений, содержащихся в регистре юридических лиц установлен Законом 129-ФЗ от 08.08.2001 «О госрегистрации юрлиц и ИП». При этом каких-либо ограничений относительно возможности изменения компаниями наименования этот закон не содержит.

Инициатором смены наименования субъекта хозяйствования могут стать лишь его учредители (у ООО их может быть как несколько, так и один). Причины же, по которым принимается такое решение, на практике весьма разнообразны (следует отметить, что официально указывать на них нет необходимости). По признаку зависимости от воли учредителей можно выделить две группы возможных причин смены наименования:

1. Объективные причины (не зависящие от воли учредителей):
   • удовлетворëнное судом требование государственного органа о приведении наименования компании в соответствии с законодательством (при установлении каких-либо нарушений);
   • удовлетворëнный судом иск о восстановлении нарушенных прав другого лица (при совпадении наименований).
2. Субъективные причины (желание нанимателя):
   • в связи с переходом прав на компанию к новым владельцам, которые желают привнести в название собственные идеи;
   • в связи с изменением направлений деятельности компании или появлением более актуальных приоритетов в ходе хозяйственной деятельности;
   • в связи с изначально неверным выбором названия, что влечëт за собой неверные представления о деятельности компании у клиентов;
   • в связи с необходимостью ребрендинга по другим причинам.

ПОРЯДОК СМЕНЫ НАЗВАНИЯ

Смена наименования юридического лица — процедура многоэтапная. Она включает в себя:

1. Выбор нового имени и закрепление выбора оформлением решения учредителей.
2. Составление документов (актуализация текста устава, заполнение специальной формы заявления, сбор требуемого нотариусом и налоговой пакета документов).
3. Заверение подписи руководителя на заявлении в нотариате (с уплатой госпошлины).
4. Подача документов в ИФНС (с уплатой госпошлины).
5. Получение заверенного экземпляра новой редакции устава и документов, подтверждающих внесение изменений в реестр ЮЛ.
6. Замена документов и печатей.
7. Уведомление об изменении наименования банков и контрагентов.

При изменении наименования обязательно изменяется устав ООО. Поэтому процедура происходит по правилам внесения изменений в учредительные документы.

ВЫБОР НОВОГО ИМЕНИ

Выбирая наименование, следует знать несколько правил:

• имя ООО должно быть представлено в полном и сокращëнном варианте;
• полный вариант содержит слова — Общество с ограниченной ответственностью, сокращëнный — аббревиатуру ООО;
• дополнительно в уставе могут быть указаны названия на иностранных языках;
• слова «Россия», «российский», «Москва» и их производные могут быть использованы только в особом порядке (с получением разрешения и уплатой пошлины за использование);
• ст. 1473 ГК перечисляет категории слов, которые не могут быть использованы в названии — среди них:
  • названия госорганов;
  • названия международных организаций;
  • наименования общественных объединений;
  • антигуманные или антиморальные категории;

• требования относительно уникальности названия установлены ст. 1474 ГК: в наименовании двух или нескольких компаний могут быть использованы одни и те же слова с тем условием, что компании осуществляют разные виды хозяйственной деятельности;

• фирменное наименование должно быть заключено в кавычки полностью или частично (возможно использование нескольких кавычек).

Сокращëнное наименование может отличаться от полного лишь упрощением организационно-правовой формы до аббревиатуры ООО. При желании фирменное наименование сокращается любым образом. Использование заглавных букв в фирменном названии произвольное, так же как и слияние/разделение слов.

Решение об изменении наименования должно быть оформлено протоколом собрания учредителей (если участник один — его единоличным решением). В протоколе необходимо отразить:

• дату собрания и количество собравшихся;
• повестку дня (в том числе и изменение имени общества);
• ход обсуждений (высказанные предложения);
• распределение голосов участников;
• в резолютивной части — решение о переименовании, новые полное и сокращëнное название, ответственного за проведение процедуры, сроки подачи документов.

Заявителем в процедуре переименования общества выступает его директор.

СБОР И ОФОРМЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ — ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

Как отмечалось, первоначально следует заверить подпись директора на заявлении в нотариате, а уж только потом подавать документы в налоговую инспекцию для регистрации. Потому собрать необходимо два пакета документов.

Для нотариуса:

• заполненное заявление формы Р13001;
• действующие и новые учредительные документы организации;
• свидетельство о госрегистрации компании и постановке еë на налоговый учëт;
• выписку на ООО из единого госреестра ЮЛ;
• протокол собрания учредителей и приказ о назначении директора на должность;
• удостоверение директора;
• паспорт директора;
• документ, подтверждающий оплату госпошлины за совершение нотариальных действий.

Для ИФНС:

• заверенное нотариусом заявление формы Р13001;
• протокол собрания участников с решением о переименовании (правила его составления описаны в одном из предыдущих пунктов);
• два экземпляра обновлëнного устава компании (как вариант, можно оформить лист изменений в устав, однако этот способ не рекомендуется — в дальнейшем основной документ компании будет выглядеть не совсем эстетично);
• документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию внесения изменений в учредительные документы.

ЗАПОЛНЕНИЕ ФОРМЫ Р13001

Форма заявления Р13001 представляет собой бланк, состоящий из множества разделов (листов). Заполнять сразу все из них нет необходимости — в зависимости от вносимых в учредительные документы изменений заполняются лишь некоторые листы. Так в случае переименования заполнить следует:

• страницу 001;
• Лист «А» с указанием нового наименования компании;
• Лист «М» — сведения о заявителе (раздел 5 заполняется нотариусом).

ФОТОГАЛЕРЕЯ: ОБРАЗЕЦ ЗАПОЛНЕНИЯ ФОРМЫ Р13001

Незаполненные листы формы к документу не прикладываются. Подпись заявителя (директора компании) и еë расшифровка проставляются в присутствии нотариуса.

ЗАВЕРЕНИЕ ПОДПИСИ В НОТАРИАТЕ

В нотариальную контору директор компании должен явиться лично. За удостоверение подписи взимается госпошлина в размере 400 р.

ПОДАЧА ДОКУМЕНТОВ В ИНСПЕКЦИЮ ФНС

Подать готовый пакет документации в регистрирующий госорган — инспекцию ФНС — может любой представитель фирмы, действующий на основании доверенности.

К документации прилагается документ о проплате госпошлины в размере 800 р.

Срок выполнения регистрационных действий — 5 рабочих дней.

По истечении срока в инспекции можно будет забрать готовую документацию:

• свидетельство о госрегистрации ООО под новым названием и постановке его на налоговый учëт;
• лист записи в едином госреестре ЮЛ;
• удотстоверенный налоговой инспекцией экземпляр новой версии устава.

ЗАМЕНА ПЕЧАТЕЙ, ДОКУМЕНТАЦИИ И УВЕДОМЛЕНИЕ КОНТРАГЕНТОВ

В связи с изменением наименования компании актуализации подлежит множество документов:

• следует внести изменения в трудовые книжки сотрудников, так как в связи с переименованием изменятся данные о текущем нанимателе;
• следует перерегистрироваться в ФСС, ПФ и ФФоМС;
• необходимо получить новое информационное письмо с кодами статистики и пр.

Сразу же после получения свидетельства о регистрации за новым именем можно заказать новую печать для ООО.

О переименовании необходимо обязательно уведомить банки, в которых обслуживается ООО (в том числе и кредитующие). Как правило, условие о немедленном оповещении в случае изменения данных включается банками в договоры, а его неисполнение влечëт за собой применение штрафных санкций.

Уведомить о переименовании следует и всех остальных контрагентов.

С юридической точки зрения, переименование общества — рядовая процедура. Как в случае изменения кодов деятельности, а также юридического адреса — это лишь внесение изменений в устав. Тем не менее смена названия зачастую означает кардинальный поворот в развитии компании, от которого в дальнейшем будет вестись отсчëт новой вехи в еë истории.