Как зарегистрировать акции новой компании?
Регистрация выпуска акций ЗАО или ОАО является обязательной процедурой, закрепленной в законе. Агентства за ее осуществление берут в среднем 30 тыс. рублей. Что нужно знать и какие документы приготовить?
Прежде всего, определим, что акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Регистрация выпуска акций АО (решения и отчета о выпуске акций) является обязательной для всех акционерных обществ. Эта норма закреплена в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» В настоящее время поднята проблема государственной регистрации выпусков акций АО, созданных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и не прошедших государственную регистрацию выпусков ценных бумаг. Документы для государственной регистрации указанных выпусков в соответствии с Федеральным законом № 174-ФЗ от 10.12.2003 г. должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу (до 28.12.2004 г.). Акционерные общества, не представившие документы на государственную регистрацию выпуска акций в указанный срок, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
Акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. Из этого следует, что любая сделка, совершенная с ценными бумагами до момента государственной регистрации эмиссии ничтожна (в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Российской Федерации наделена правом обращаться в суд о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства РФ о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.
В общем виде, процедура регистрации выпуска акций выглядит следующим образом:
• принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
• размещение ценных бумаг;
• государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
В случае размещения акций путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. При этом каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами.
Основные нормативно-правовые акты, регулирующие порядок регистрации выпусков акций:
• Федеральный Закон «О рынке ценных бумаг»
• Федеральный Закон «Об акционерных обществах»
• Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (Пост. От 18.06.2003 г.)
• Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (Пост. от 02.07.2003 г.)
Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты регистрации акционерного общества регистрирующим органом.
При учреждении акционерного общества регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно.
Для подготовки документов на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении предоставляется:
• документ, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
• учредительные документы эмитента;
• протокол собрания учредителей либо копия решения единственного учредителя об учреждении общества;
• договор о создании общества (в случае учреждения общества двумя и более лицами);
• справка Госкомстата;
• документ, подтверждающий полномочия Главного бухгалтера;
• в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил;
• в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении общества, внесены неденежные средства:
– копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;
– копия лицензии независимого оценщика;
– копия акта приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала;
– копия протокола собрания учредителей о денежной оценке имущества, вносимого в оплату уставного капитала;
• справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции;
• в случае государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, создаваемого на базе имущества должника:
– копия плана внешнего управления, предусматривающего создание общества;
– копия протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления.
Вышеуказанные документы представляются в двух экземплярах в копиях, удостоверенных в установленном порядке.
Регистрация выпуска акций, размещаемых при преобразовании ООО в АО (ЗАО или ОАО).
Документы на государственную регистрацию выпуска акций, размещаемых при реорганизации юридического лица, должны быть представлены в регистрирующий орган:
В течение месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения или преобразования (решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций регистрируются одновременно).
Не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске акций юридического лица, к которому осуществляется присоединение (решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций регистрируются поэтапно).
Размещение ценных бумаг при слиянии, присоединении, разделении и выделении юридических лиц осуществляется путем конвертации. Размещение ценных бумаг при преобразовании юридических лиц осуществляется путем конвертации, обмена долей на акции, приобретения акций и возмездного приобретения акций.
Для подготовки документов на государственную регистрацию выпуска акций предоставляется:
• свидетельство о государственной регистрации эмитента и Обществ, созданных в результате реорганизации.
• учредительные документы (нотариально заверенные копии) эмитента и всех реорганизованных организаций, а также Протоколы уполномоченного органа эмитента, которыми принимались эти изменения и дополнения.
• решение о реорганизации (разделении, выделении, преобразовании, присоединении или слиянии).
• договор о присоединении или слиянии, договор о создании при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
• копия бухгалтерской отчетности эмитента, а также каждой из реорганизованных коммерческих организаций за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил;
• передаточный акт и вступительный баланс (разделительный баланс);
• документ об уплате налога на операции с ценными бумагами;
• договор со специализированным регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (копия, заверенная эмитентом и регистратором) или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора (нотариально заверенная копия);
• справка Госкомстата;
• документ, подтверждающий полномочия Главного бухгалтера;
• При оплате акций не денежными средствами представляется:
– копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;
– копия лицензии независимого оценщика;
– копия акта приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала;
– копия протокола собрания учредителей (акционеров) о денежной оценке имущества, вносимого в оплату уставного капитала;
• протокол, подтверждающий избрание руководителя общества и Совета директоров общества;
• иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг.
Вышеуказанные документы представляются в двух экземплярах в копиях, удостоверенных в установленном порядке.
Регистрация выпуска акций (дополнительного)
Регистрация акций (эмиссия дополнительных акций), размещаемых путем подписки
Документы на государственную регистрацию выпуска акций, размещаемых путем подписки, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее трех месяцев с даты утверждения уполномоченным органом эмитента решения о выпуске ценных бумаг.
Размещение дополнительных акций акционерного общества до их государственной регистрации запрещено.
Не позднее 30 дней после окончания размещения, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением размера уставного капитала, вносятся только после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Для подготовки документов на государственную регистрацию выпуска акций предоставляется:
• документ, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
• учредительные документы эмитента, включая изменения к ним (в т.ч. и недействующие);
• протокол собрания учредителей либо копия решения единственного учредителя об учреждении общества и протоколы собраний уполномоченного органа, которыми утверждались учредительные документы и изменения к ним;
• договор о создании общества (в случае учреждения общества двумя и более лицами);
• справка Госкомстата;
• документ, подтверждающий полномочия Главного бухгалтера;
• в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил;
• в случае, если в оплату акций, вносятся не денежные средства:
– копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;
– копия лицензии независимого оценщика;
– копия акта приема-передачи имущества, вносимого в оплату уставного капитала;
– копия протокола собрания учредителей о денежной оценке имущества, вносимого в оплату уставного капитала;
• справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции;
• справка по реестру акционеров на дату принятия решения о размещении ценных бумаг.
• иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг.
Вышеуказанные документы представляются в двух экземплярах в копиях, удостоверенных в установленном порядке.
Регистрация акций (эмиссия дополнительных акций), размещаемых путем распределения среди акционеров
Документы на государственную регистрацию выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее трех месяцев с даты утверждения уполномоченным органом эмитента решения о выпуске ценных бумаг.
Распределение дополнительных акций общества среди его акционеров осуществляется в один день, указанный в решении о выпуске ценных бумаг, в течение одного месяца с даты регистрации дополнительного выпуска.
Размещение акций путем распределения среди акционеров осуществляется за счет следующего имущества (собственных средств):
а) добавочного капитала акционерного общества;
б) остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия.
Не позднее 30 дней после даты размещения, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением размера уставного капитала, вносятся только после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.