Закрытые акционерные общества: жизнь после смерти

С 1 сентября 2014 года в России упразднилась организационно-правовая форма закрытого акционерного общества (ЗАО). До этого такой статус имели почти 127 тысяч компаний. Их владельцам пришлось принять сложное решение и нести немалые расходы.

Поправки в Гражданский кодекс (ГК) РФ были приняты в начале мая в рамках реформы гражданского законодательства. Они предусматривают, что вместо закрытых и открытых акционерных обществ могут создаваться просто АО, в том числе публичные. Существующие ЗАО могут продолжать деятельность без каких-либо ограничений и даже не обязаны специально вносить изменения в учредительные документы. Но для многих такое существование может оказаться весьма накладным.

Closed или Limited?

В принятом на заре экономических реформ законе еще РСФСР акционерные общества закрытого типа (ныне ЗАО, аналог западного Closed Joint-Stock Company) приравнивались к товариществам с ограниченной ответственностью (ныне ООО – Limited Liability Company). Поэтому некоторые бизнесмены при выборе организационно-правовой формы руководствовались сугубо субъективными причинами. "Общество с ограниченной ответственностью ассоциируется у меня исключительно с пациентами клиники для душевнобольных", – признался РАПСИ владелец одного из ЗАО, отметившего в этом году 20-летие.

Сегодня закрытые акционерные общества, по сути, представляют собой гибрид ОАО и ООО. Они должны регистрировать эмиссию акций и вправе свободно совершать сделки без обращения в госорганы. В то же время их минимальный уставный капитал составляет всего 10 тысяч рублей (для ОАО – 100 тысяч), ценными бумагами вправе владеть не более 50 акционеров, компании могут самостоятельно вести реестр, не обязаны проводить аудит и публиковать какую-либо отчетность. Сегодня в форме ЗАО нередко создаются компании с иностранными инвесторами. По данным Федеральной налоговой службы, только за первые пять месяцев этого года было зарегистрировано более тысячи новых закрытых акционерных обществ.

Одновременно с этим юристы отмечают, что упразднение ЗАО – общемировой тренд. В качестве примера приводят Великобританию, отказавшуюся от Closed Joint-Stock Company в 2006 году.

Новое содержимое в старой форме

С 1 сентября регистрировать закрытые акционерные общества уже невозможно, тогда как существующие формально никто в правах не урезает. Не требуется и их перерегистрация, а уставы можно будет привести в соответствие с новым законодательством в любое удобное акционерам время.

В то же время поправки к ГК содержат два отчасти противоречивых условия. С одной стороны, деятельность ЗАО регулируется соответствующими нормами федерального закона "Об акционерных обществах". С другой, они должны применять требования реформированного ГК наравне со всеми другими непубличными акционерными обществами.

Поэтому мнения опрошенных экспертов об ожидающих владельцев ЗАО последствиях реформы разошлись.

Так, адвокат аудиторско-консалтинговой группы "Прайм Эдвайс" Татьяна Терещенко убеждена, что "все такие компании обязаны будут привлечь независимого аудитора для проверки годовой финансовой отчетности, в том числе за 2014 год". "Также необходимо передать реестр акционеров лицензированному регистратору. Он или нотариус, выполняя функции счетной комиссии, с 1 сентября будет подтверждать в установленном порядке решения общих собраний ЗАО", – отмечает Терещенко.

А вот по мнению юриста адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Елены Морозовой, закрытым акционерным обществам потребуется проводить аудит отчетности за 2014 год, только если они не преобразуются в ООО до последней даты ее представления – 31 марта 2015 года. "Возможно, к указанному сроку появятся официальные разъяснения уполномоченных органов по вопросу обязательного аудита ЗАО, сохранивших статус-кво", – поясняет она.

Схожего мнения придерживается и Николай Вильчур, директор международной консалтинговой компании "Вильчур и партнеры". Он также убежден, что передавать реестр регистратору должны только публичные компании, которыми действующие ЗАО не являются.

Осенний марафон

При этом, по общему мнению экспертов, действующее российское законодательство, уже много лет обязывающее проводить аудит десятки тысяч компаний (все ОАО, банки, страховщиков и так далее), не предусматривает ответственности за игнорирование таких требований.

"Аудиторское заключение по новому закону о бухгалтерском учете не входит в состав годовой отчетности и, соответственно, не подлежит обязательному направлению в налоговые органы при ее сдаче. С другой стороны, компания может быть привлечена к административной ответственности, например, за непредоставление заключения аудитора по требованию акционера (штраф до 700 тысяч рублей) или в органы статистики (штраф до 5 тысяч)", – поясняет Елена Морозова.

В любом случае большинству ЗАО, особенно малым предприятиям, целесообразнее как можно быстрее преобразоваться в ООО. Хотя процедура это достаточно сложная и недешевая: услуги юридических фирм по реорганизации чаще всего в разы дороже, чем по созданию новых фирм.

По мнению Татьяны Терещенко, какая-либо «перерегистрация» невозможна (хотя такой термин встречается в самом реформирующем Гражданский кодекс РФ законе). Минимальные расходы, без учета услуг юристов и технических работ, она оценивает в 6-7 тысяч рублей.

"Так, примерно в 5 тысяч рублей обойдется публикация обязательного сообщения в специальном официальном издании (журнале "Вестник государственной регистрации"), 800 рублей – госпошлина, 800 рублей – нотариальные расходы", – констатирует Терещенко.
Другие эксперты называют цифры в 10 и даже 15 тысяч рублей.