Система юридических лиц: основные изменения

Норма

До принятия Закона

После принятия Закона

п. 1 ст. 48

указано право, на котором юридическому лицу принадлежит его имущество (собственность, хозяйственное ведение, оперативное управление)

нет

п. 1 ст. 48

юридические лица должны иметь самостоятельный баланс и (или) смету.

нет

п. 2 ст. 48

нет

юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц*(4) в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ

п. 4 ст. 48

нет

правовое положение Банка России определяется Конституцией РФ и законом о Центральном банке РФ

До принятия Закона

После принятия Закона

Юридические лица (п. 2 ст. 48 ГК РФ в прежней редакции):

Юридические лица (п. 3 ст. 48 ГК РФ):

1. в отношении которых их участники имеют обязательственные права:

- хозяйственные товарищества

- хозяйственные общества

- производственные кооперативы

- потребительские кооперативы

1. в отношении которых участники имеют корпоративные права - корпоративные организации (ст. 65.1 ГК РФ):

- хозяйственные товарищества

- хозяйственные общества

- производственные кооперативы

- потребительские кооперативы

- крестьянские (фермерские) хозяйства

- хозяйственные партнерства

- общественные организации

- ассоциации (союзы)

- товарищества собственников недвижимости

- казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ

- общины коренных малочисленных народов РФ

2. на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право:

- государственные и муниципальные унитарные предприятия

- учреждения

2. на имущество которых их учредители имеют вещные права:

- государственные и муниципальные унитарные предприятия

- учреждения

3. в отношении которых учредители (участники) не имеют имущественных прав:

- общественные и религиозные организации (объединения)

- благотворительные и иные фонды

- ассоциации и союзы

нет

Норма

До принятия Закона

После принятия Закона

п. 2 ст. 50

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий

В перечень организационно-правовых форм коммерческих организацией добавлено крестьянское (фермерское) хозяйство.

п. 3 ст. 50

Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом.

Упорядочены организационно-правовые формы некоммерческих организаций, установлен их исчерпывающий перечень.

Теперь к некоммерческим организациям относятся:

Были самостоятельными организационно-правовыми формами, установленными специальными законами.

1) потребительские кооперативы, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы;

Были самостоятельными организационно-правовыми формами, установленными специальными законами.

2) общественные организации, к которым относятся в том числе политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), общественные движения, органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления;

Допускается создание объединений коммерческих и (или) некоммерческих организаций в форме ассоциаций и союзов (п. 4 ст. 50 ГК РФ).

3) ассоциации (союзы), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты;

Законодательство не предусматривало такой организационно-правовой формы. ТСЖ было предусмотрено ЖК РФ.

4) товарищества собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья;

Организационно-правовые формы упоминались только в специальных законах, но не в ГК РФ

5) казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ;

6) общины коренных малочисленных народов РФ;

Общественный фонд был самостоятельной организационно-правовой формой, предусмотренной специальным законом.

7) фонды, к которым относятся в том числе общественные и благотворительные фонды;

Государственная академия наук была самостоятельной организационно-правовой формой, предусмотренной специальным законом.

8) учреждения, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения;

Организационно-правовая форма упоминалась только в специальных законах, но не в ГК РФ

9) автономные некоммерческие организации;

Ранее не выделялась в качестве отдельной организационно-правовой формы.

10) религиозные организации;

Законодательство не предусматривало такой организационно-правовой формы

11) публично-правовые компании (новая для российского законодательства организационно-правовая форма).

п. 4 ст. 50

Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям

Некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям

п. 5 ст. 50

нет

Некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью.

п. 6 ст. 50

нет

К отношениям по осуществлению некоммерческими организациями своей основной деятельности, а также к другим отношениям с их участием, не относящимся к предмету гражданского законодательства (ст. 2 ГК РФ), правила ГК РФ не применяются, если законом или уставом некоммерческой организации не предусмотрено иное.

Норма

До принятия Закона

После принятия Закона

п. 1 ст. 54

нет*(6).

Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством РФ.

Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ.

Нормативными правовыми актами субъектов РФ может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов РФ.

п. 2 ст. 54

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

абз. 1 п. 3 ст. 54

нет

В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица.

абз. 2 п. 3 ст. 54

нет

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

абз. 3 п. 3 ст. 54

нет

При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории РФ сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

п. 5 ст. 54

Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах (п. 3 ст. 54 ГК РФ в прежней редакции).

Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ.

До принятия Закона

После принятия Закона

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными документами юридического лица.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Норма

До принятия Закона

После принятия Закона

п. 1 ст. 53.1

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ в прежней редакции).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

абз. 2 п. 1 ст. 53.1

В ГК РФ норма отсутствовала. Основания ответственности установлены специальными законами в отношении отдельных юридических лиц, например:

- п. п. 2, 3 ст. 44 ФЗ от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"*(7);

- п. п. 2, 3 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"*(8);

- п. 2 ст. 25 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях";*(9)

- п. 13 ст. 9 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"*(10).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

п. 2 ст. 53.1

В ГК РФ норма отсутствовала.

Основания ответственности установлены специальными законами в отношении отдельных юридических лиц, например:

- п. п. 2, 3 ст. 44 Закона об ООО;

- п. п. 2, 3 ст. 71 Закона об АО.

Такую ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

п. 3 ст. 53.1

В ГК РФ норма отсутствовала.

Ответственность установлены в отношении отдельных юридических лиц в ряде случаев, например:

- право участников дочернего общества требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (п. 3 ст. 105 ГК РФ в прежней редакции);

- ответственность заинтересованного лица за убытки, причиненные некоммерческой организации сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований закона (п. 4 ст. 27 Закона о НО).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицу, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, членам его коллегиальных органов, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

п. 4 ст. 53.1

В ГК РФ норма отсутствовала.

Основания солидарной ответственности установлены специальными законами в отношении отдельных юридических лиц, например:

- п. 4 ст. 44 Закона об ООО;

- п. 4 ст. 71 Закона об АО.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в п.п. 1-3 ст. 53.1., обязаны возместить убытки солидарно.

п. 5 ст. 53.1

нет

Соглашение об устранении или ограничении ответственности этих лиц ничтожно.

До принятия Закона

После принятия Закона

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Кредитор юридического лица - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Правило распространено на юридические лица всех организационно-правовых форм, а также на все формы реорганизации, кроме преобразования (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Право заявления требования не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение

Требование может быть предъявлено не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица

Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица

нет

Предъявленные в срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК РФ

Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном ГК РФ.

В случае, если обязательства перед кредиторами реорганизуемого юридического лица - должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения/прекращения обязательства или возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено достаточное обеспечение. Обеспечение считается достаточным, если: - кредитор согласился принять такое обеспечение

- кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

нет

Если требования кредитора не было удовлетворено и ему не было предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором несут:

- юридические лица, созданные в результате реорганизации,

- реорганизованное юридическое лицо (при реорганизации в форме выделения),

- следующие лица, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора:
лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц;
члены их коллегиальных органов;
лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица.

В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица

нет

Правила не применяются при реорганизации кредитных организаций

нет

Признание решения о реорганизации недействительным

(ст. 60.1. ГК РФ)

Признания реорганизации корпорации несостоявшейся

(ст. 60.2. ГК РФ)

На кого распространяется

На все юридические лица

Только на корпорации. Реорганизация унитарной организации не может быть признана несостоявшейся.

Порядок

Судебный

Основания

Специальных оснований не установлено.

Полагаем, что могут быть применены общие нормы о недействительности решения собраний (ст. 181.3-181.5 ГК РФ).

- если решение о реорганизации не принималось участниками корпорации,

- в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации

Срок обращения

Не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Специального срока не установлено.

Полагаем, что может быть применен общий срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ).

Субъекты

- участники реорганизуемого юридического лица;

- иные лица, если такое право им предоставлено законом.

- участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации корпорации или не принимавший участия в голосовании

Последствия

1. Если реорганизация не окончена и осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении этих лиц. В остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

2. Если реорганизация окончена:

- не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица;

- не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

1. Восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации;

2. Сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3. Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление, осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации.

4. Участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. При смене участников юридического лица в ходе реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ (восстановление корпоративного контроля).

Возмещение убытков

Предусмотрено в случае восстановления корпоративного контроля по правилам п. 3 ст. 65.2 ГК РФ:

Кому

- участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании;

- кредитору реорганизованного юридического лица

- участнику ранее существовавшего юридического лица, утратившему в ходе реорганизации или по ее окончании права участия в корпорации

Кто возмещает

Солидарно:

- лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о реорганизации;

- юридические лица, созданные в результате реорганизации;

- члены принявшего решение о реорганизации коллегиального органа, голосовавшие за принятие решения (если решение принято коллегиальным органом).

Лица, виновные в утрате доли участия в корпорации

Норма

До принятия Закона

После принятия Закона

п. 1 ст. 61

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

п. 3 ст. 61

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае:

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

1) допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) осуществления деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

нет

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

5) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ (п. 2 ст. 61 ГК РФ в прежней редакции)

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

Требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ в прежней редакции).

Норма продублирована в п/п 1-4 п. 3 ст. 61 ГК РФ (см. выше).

п. 4 ст. 61

нет

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

п. 5 ст. 61

нет

Неисполнение решения суда о ликвидации юридического лица является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно.

Норма

До принятия Закона

После принятия Закона

п. 1 ст. 64

При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности

При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности

абз. 8 п. 1 ст. 64

нет

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

п. 3 ст. 64

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

п. 5 ст. 64

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

нет

п. 5.1. ст. 64

Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано (п. 6 ст. 64 ГК РФ в прежней редакции).

Считаются погашенными при ликвидации юридического лица:

1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо не может быть признано несостоятельным (банкротом);

2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;

3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

п. 5.2. ст. 64

нет

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

До принятия Закона

После принятия Закона

Права и обязанности участников установлены только для хозяйственных товариществ и обществ.

Права и обязанности участников установлены для всех корпораций.

Участники имеют право:

участвовать в управлении делами юридического лица

получать информацию о деятельности юридического лица и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией

нет

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом

нет

требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков

оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или специальными законами, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации

принимать участие в распределении прибыли

нет*(15)

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость

могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом юридического лица

Участники обязаны:

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами юридического лица

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим ГК РФ, другим законом или учредительным документом корпорации

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности юридического лица

нет

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений

нет

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации

нет

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация

могут нести и другие обязанности, предусмотренные учредительными документами товарищества или общества

могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации

Высший орган

Общее собрание участников корпорации

Во всех корпорациях

Съезд, конференция, иной представительный (коллегиальный) орган, определенный уставом.

Может являться высшим органом в некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста.

Единоличный исполнительный орган

Директор, генеральный директор, председатель и т.п.

Физическое или юридическое лицо

Уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно.

Уставом может быть предусмотрено образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

Коллегиальный исполнительный орган

Правление, дирекция и т.п.

В случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации

Коллегиальный орган управления

Наблюдательный или иной совет

Высший орган

- вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ*(17);

- иные вопросы, предусмотренные законом и учредительным документом

Вопросы, отнесенные ГК РФ и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом.

Единоличный исполнительный орган

Вопросы, не входящие в компетенцию высшего органа и коллегиального органа управления.

Коллегиальный исполнительный орган

Коллегиальный орган управления

- контроль деятельности исполнительных органов корпорации;

- иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации.

Норма

До принятия Закона

После принятия Закона

ст. 113

Унитарное предприятие

Основные положения об унитарном предприятии

абз. 2 п. 3 ст. 113

Устав унитарного предприятия должен содержать помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, сведения о предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования, за исключением казенных предприятий.

Устав унитарного предприятия должен содержать сведения о его фирменном наименовании и месте его нахождения, предмете и целях его деятельности. Устав унитарного предприятия, не являющегося казенным, должен содержать также сведения о размере уставного фонда унитарного предприятия.

абз. 3 п. 6 ст. 113

Собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия, за исключением случаев, предусмотренных п. 3 ст. 56 ГК РФ*(47). Это правило также применяется к ответственности предприятия, учредившего дочернее предприятие, по обязательствам последнего*(48) (п. 7 ст. 114 ГК РФ в прежней редакции).

Собственник имущества унитарного предприятия, за исключением собственника имущества казенного предприятия, не отвечает по обязательствам своего унитарного предприятия.

п. 8 ст. 113

В ГК РФ этого положения не было.

Порядок реорганизации предприятий предусмотрен главой V Закона о ГУПах.

Унитарное предприятие может быть реорганизовано в соответствии с Законом о ГУПАХ и законами о приватизации.

ст. 114

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения

Создание унитарного предприятия и его уставный фонд

п. 1 ст. 114

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, если иное не предусмотрено законом.

Унитарное предприятие создается от имени публично-правового образования решением уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.