Продажа стартапа: 9 неприятных сюрпризов для покупателя

Большинство технологических стартапов создается на продажу. Они успешнее крупных корпораций в инновациях, но большой бизнес может больше выжать из изобретения. Тем не менее продать компанию даже с хорошим продуктом – дело хлопотное. Покупатель опасается, что активы окажутся «надутыми», а сотрудники разбегутся после выплаты денег. Продавец опасается, что корпорация не захочет платить справедливую цену, разнюхает секреты и все сделает сама. Переговоры пройдут менее болезненно, если хорошенько подготовиться и снизить риск обнаружения «скелетов в шкафу». Вот перечень сюрпризов, которым покупатель не обрадуется.

Потерянные документы

Нет ничего хуже, чем в разгар переговоров с инвестором потратить месяц на получение справки из налоговой, поиск потерявшегося устава или протокола первого общего собрания. На отчетную презентацию в фонде «Сколково» Михаил Погребняк, директор компании Kuznech, принес несколько коробок с финансовыми документами. Руководитель другого проекта в качестве отчета за миллионы потраченных рублей принес справку из МЧС о том, что машина, в которой везли документы, сгорела по дороге. Частные инвесторы с таким проектом не будут иметь дела, даже если история со сгоревшим автомобилем окажется правдой.

«Запущенный» финансовый учет

Даже если стартап ничего не зарабатывает, а расходы ведет в серую, беспорядок в документах характеризует руководителей не с лучшей стороны. «Как они будут воевать с нашей бухгалтерией после слияния?» — думает с унынием покупатель. Использование серых схем оптимизации – реалии, но если вы в них запутались, – это ваша проблема. Лучше предупредить потенциального покупателя и дать ему гарантии, что решение проблем не ляжет бременем на компанию.

В прошлом году у нас «протухла» сделка по продаже бизнеса за несколько миллионов долларов из-за того, что основатели больше трех месяцев не могли договориться о финансовых показателях. Покупатель вложил средства в другой проект, а основателям пришлось нанять аудиторскую компанию, чтобы привести финансы в порядок.

Смешение личных и корпоративных интересов

«Почему компания оплачивает тренажерный зал для директора?» — «Потому что так я получил дополнительную скидку». Для покупателя бизнеса это конфликт интересов. Неучтенные расходы из кармана основателя так же плохо отражаются на стоимости компании, как использование денег компании в личных целях. Если предприниматель утверждает, что вложил в свою компанию три миллиона собственных средств, то должен подтвердить это документально. Разговоры о бессонных ночах и не выплаченных себе бонусах в расчет не идут.

Моим первым бизнесом было туристическое агентство Top Hat Travel, которое мы открыли с друзьями в начале 90-х. Бухгалтерия представляла собой коробку с наличностью, запертую в сейфе, но ключа не было только у кота. Понять, где заканчиваются деньги на пиво и начинаются оборотные средства на фрахт чартерного рейса, было невозможно. В итоге один из учредителей взял на себя управление и выкупил доли остальных из оборотных средств компании. Компаньоны остались довольны, но несколько лет после этого не разговаривали. Слишком тяжело оказалось резать между деньгами и дружбой.

Проблемы между акционерами, нерешенные вопросы с бывшими сотрудниками и инвесторами

Любое слияние или поглощение привлекает внимание прессы, сплетни разлетаются через социальные сети, и бывшие сотрудники и инвесторы наверняка узнают о ней раньше времени. Появятся обиженные инвесторы, уволенные работники, забытые обещания. Напрасно предприниматели считают, что если отношения не были задокументированы, то и предъявить претензии невозможно. Через суд они ничего не добьются, но для срыва сделки хватит неподтвержденных слухов.

Ближе к полуночи звонит основатель стартапа: «Все пропало! Что делать?» Выясняется, что когда-то давно стартап подписал соглашение с инвестором, который наобещал золотые горы, но свои обязательства не выполнил, поставив компанию на грань разорения. Через несколько лет, узнав, что стартап выкарабкался, привлек финансирование и готовится к международной экспансии, инвестор позвонил основателю с вопросом: «Где моя доля?» Ситуация до сих пор не разрешилась и вряд ли сама «рассосется».

Неопределенная структура управления

«Мы равные партнеры», — говорят учредители, владеющие каждый по 50% акций компании. «…но я, конечно, главнее!» — добавляет каждый в личной беседе. Схема равноправного партнерства хорошо работает на старте, но когда речь идет о больших деньгах и привилегиях при продаже бизнеса, то даже между братьями могут начаться серьезные трения. Я не раз видел ситуацию, когда младший партнер с долей  2% становился «царем горы», вклиниваясь между основателями. Структуру управления, сферы ответственности и условия «развода» в случае конфликта стоит обговорить на старте.

Проблемы с интеллектуальной собственностью

Владение патентами и другими формами интеллектуальной собственности должно быть подтверждено документально. Если у компании нет патентов, это не значит, что нет интеллектуальной собственности. Любые know how могут и должны быть документированы внутренними регламентами. Например, рецепт кока-колы никогда не будет запатентован, потому что тогда пришлось бы раскрыть секреты. Он хранится в специальном сейфе, доступ имеет ограниченное число людей. В случае судебного разбирательства его можно предъявить как вещественное доказательство.

Как минимум покупатель будет проверять трудовые договоры с сотрудниками и внештатными разработчиками. Отсутствие в трудовом договоре пункта о передаче прав на все разработки в компанию часто срывает сделку по продаже бизнеса.

Проблемы с подрядчиками и фрилансерами

Аутсорсинг — отличный способ сократить издержки, но нельзя продать бизнес, в котором вся ценность создана фрилансерами, особенно если они остались недовольны оплатой и пишут в соцсетях нелицеприятные отзывы. Костяк команды должен работать в штате, а отношения с  внешними подрядчиками задокументированы и должным образом закрыты.

Бывали случаи, когда на презентации стартапа с отличным продуктом меня больше интересовала информация о фрилансерах, которые дешево сделали качественную работу. Вполне возможно, что именно на аутсорсе  сидит настоящая «звезда», создающая добавленную стоимость. Нельзя построить миллиардную компанию на арбитраже между ожиданиями инвесторов и молодыми талантами, которые пока не знают себе цену.

Неисполненные контракты

«От прошлого директора осталось 85 незакрытых актами договоров! — жаловался мне вновь назначенный директор одной из портфельных компаний. — Пока мы с ними не разберемся, ни о каких разговорах с инвесторами и речи быть не может». Компания получила деньги по договорам, выполнила работы, деньги потратила. Но висящие хвосты в юридическом оформлении не позволяют зачесть их в качестве доходов, что создает риски и снижает оценку бизнеса. Инвестор в данном случае получает долю в бизнесе со скидкой за нерешенные проблемы, но для предпринимателя это очень обидно.

Долгосрочный контракт стартапа с поставщиком услуг, арендодателем, крупным клиентом может стать как ценным активом, так и обременением, если покупателю условия этого контракта не по душе. Лучше рассказать о таких обязательствах сразу и объяснить логику. Почему дали большую скидку? Откуда появились драконовские штрафы? Не аффилированы ли подрядчики и клиенты с основателями компании? Нет ли скрытых долгов у компании, особенно перед самими учредителями или связанными с ними структурами?

Разброд и шатание среди сотрудников

Один из главных активов компании — команда. Покупателю важно убедиться, что система держится не на ручном управлении, крепка сама по себе и устоит после неминуемой встряски. В стартапе люди держатся за основателя, идут за его харизмой. После поглощения у многих появится ощущение, что их бросили.

Если в офисе вдруг запахло чемоданами, а на принтере лежит стопка резюме, это может стать серьезной проблемой. Лучше заранее поделиться долей с ключевыми сотрудниками и заинтересовать их продолжить работу после поглощения бонусом в случае успешной интеграции бизнеса.

Излюбленным местом менеджеров по слияниям и поглощениям является курилка в офисе приобретаемой компании. Сотрудникам льстит, что человек в костюме слушает их жалобы на начальство. А тот получает бесценную информацию и аргументы в переговорах, даже если слухи необъективны. Когда я впервые увидел в отчете о хозяйственной деятельности моей компании информацию из «неформальных интервью сотрудников» с рекомендацией снизить цену акций, то посчитал подход коварным и злонамеренным. Сейчас, будучи на другой стороне, я считаю такие интервью неотъемлемой частью процесса проверки любого бизнеса.

Автор: Павел Черкашин, директор фонда Vestor.In Partners