Как обезопасить себя от проблем при покупке ООО с действующим бизнесом

Прежде всего, внимательно проверьте учредительные документы, порядок оплаты уставного капитала и подтверждение его оплаты от физических или юридических лиц. Просмотрите все договоры, заключенные в период работы предыдущего руководства. При необходимости проведите финансовый аудит для выявления возможных рисков и ошибок. Наиболее удобный способ выявления долгов компании – проконтролировать ее бухгалтерскую отчетность. Значительную часть норм, которые регулируют вопросы бухгалтерской отчетности, можно найти в Федеральном законе от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 этого закона в случае продажи в ООО должна проводиться обязательная инвентаризация имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности. Все долги компании отражаются на ее балансе и, соответственно, только так можно проверить, например, наличие кредитного договора у компании. Обращаться в банк с запросом о предоставлении информации о компании бесполезно, так как эта информация является банковской тайной, конфиденциальна и третьим лицам не выдается.

В договоре купли-продажи в качестве существенного условия пропишите ответственность участника, если он предоставит вам ложную информацию о доле: о том, что она без обременений, не состоит под арестом, что в Обществе на нее нет притязаний третьих лиц и так далее. Укажите, что вы вправе расторгнуть договор купли-продажи и потребовать возврата средств, если у общества есть какие-либо долги, о которых продавец не поставил вас в известность, вне зависимости, знал ли он об этих долгах или нет,

Руководитель, который подлежит увольнению, обязан отчитаться как перед предыдущими, так и перед новыми участниками, отдать новому руководителю печать организации, а также передать ему по акту приема-передачи всю основную документацию (договора, отчетность, банковские документы, информацию о судебных спорах, о претензиях третьих лиц).

В подготовке материала принимала участие Анжелика Уланова .

Комментарий читателя:

Дмитрий К :

Аспекты, связанные с корректной перерегистрацией рассматривать не вижу смысла - там всё очень просто. Если у покупателя с этим затруднения, юридическая помощь в этом вопросе стоит копейки. А вот аудит неоправданно дорог и бессмыслен. Ясно, что любая организация имеет "некачественную" входящую документацию от контрагентов, которая может послужить формальным поводом для претензий налоговой по НДС. Практика показывает, что штрафов, налогов и пеней в размере 10%-20% от оборота за последние годы налоговики могут начислить, особо не напрягаясь. И суд не поможет. Поэтому оптимальный вариант покупки ООО - это покупка после выездной налоговой проверки за весь период деятельности, которую необходимо инициировать любыми путями (совместно с предыдущим собственником или нет - зависит от ситуации и Ваших с ним взаимоотношений). Или же покупка и скорейший вывод активов на другое юридическое лицо, после чего уничтожить купленное ООО любыми доступными способами. Помните, что за все дела ООО до покупки его Вами ответственность несёт предыдущий руководитель(и), ну и само ООО, конечно. Пользуйтесь этим. Можно вообще утерять документы, если припрёт - ответственность минимальна. Есть, безусловно, еще один вариант - решать все вопросы на всех уровнях. Но вопрос, как я понимаю, был задан не таким гражданином.