Инструкция по ликвидации ООО

Консультант юридической компании «Налоговик» Ирина Сидорова рассказывает, что существует несколько возможностей закрытия юрлица. Добровольный порядок определен статьями 20-21 ФЗ от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Это наиболее законный и сложный вариант исключения фирмы из ЕГРЮЛ, поскольку создается ликвидационная комиссия, выявляются кредиторы, и производятся действия по взысканию задолженности. В обязательном порядке на предприятие выезжают ревизоры и проводят налоговую проверку. Компания составляет промежуточный, а потом и окончательный ликвидационный баланс. После завершения расчетов со всеми партнерами она закрывает расчетный счет в банке и передает документацию в архив.

Другой вариант ликвидации юрлица – смена его руководства и учредителей. Он получил название альтернативного. Компания продолжает существовать, не исключается из ЕГРЮЛ, однако прежние собственники благополучно забывают о своем некогда прибыльном бизнесе. Прежние долги при этом остаются «на совести» тех, кто в период их возникновения руководил фирмой.

Третий вариант – реорганизация предприятия в форме слияния или присоединения. Смысл процедуры состоит в том, что закрывающаяся фирма «растворяется» в другой и прекращает свое существование после регистрации нового юрлица. Реорганизация ООО и ОА будет считаться завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об этом. При этом долги компании переходят к вновь созданному предприятию.

Существует несколько возможностей закрытия юрлица:

• Ликвидация в добровольном порядке
• Смена руководства и учредителей
• Реорганизация в форме слияния или присоединения

Вне зависимости от выбранного варианта, процесс закрытия бизнеса будет крайне тяжелым, так как связан с большим количеством деловых мероприятий. Как поясняет адвокат, член НП «Деловой фарватер» Сергей Литвиненко, официальное прекращение деятельности ООО, ЗАО, ОАО и любой некоммерческой организации должна проводиться строго в соответствии с нормами действующего законодательства. Нарушения чреваты разными малоприятными последствиями: административной, гражданской, налоговой и уголовной ответственностью. Поэтому довольно часто бизнесмены обращаются к посредникам. «Вхожесть» в нужный кабинет эти специалисты зарабатывают годами или получают благодаря родственным связям. Пути ликвидации профессионалами пройдены не один раз.

Ликвидация ООО через посредников

Посреднических предложений о закрытии предприятий достаточно много. Так, консалтинговые компании практикуют предельно надежный и эффективный способ ликвидации фирмы с помощью ее присоединения к другому юридическому лицу. Главными достоинствами данной процедуры является гарантированное получение свидетельства о прекращении деятельности компании, то есть она реально исключается из ЕГРЮЛ. Правопреемник берет на себя все права и обязанности закрытого предприятия и несет полную ответственность по исполнению налоговых и прочих обязательств.

Консалтинговые компании практикуют предельно надежный и эффективный способ ликвидации фирмы с помощью ее присоединения к другому юридическому лицу.

Таким образом, желающие ликвидировать бизнес избегают обязанности проходить налоговую проверку, поскольку все документы регистрируются в инспекциях по местонахождению компании-правопреемника. Обычно это происходит в регионах, поскольку организации, с помощью которых закрываются фирмы, зарегистрированы в Новосибирске, Владивостоке, Элисте, Екатеринбурге и других городах. При этом все документы бухгалтерского учета и налоговой отчетности, а также печать организации остаются у бывшего хозяина. Владелец избавлен от обязанностей проходить сверку расчетов с бюджетом, получать акты взаиморасчетов, стоять в очередях или посещать ИФНС. Единственное, что требуется от клиента – заверить у нотариуса заявление о прекращении деятельности. От подачи анкеты до получения свидетельства пройдет максимум 3,5 месяца.

Посредники, в свою очередь, проводят большую работу по изучению ликвидируемой фирмы, исключив возникновение непредвиденных кредиторов, поскольку берут на себя все ее обязательства.

По своей сути такой вариант, считает юрист Инвесткафе Дмитрий Шилов, вполне соответствует закону. Согласно статье 62 Гражданского кодекса РФ учредители юридического лица или орган, принявшие решение о закрытии фирмы, сами назначают ликвидационную комиссию, устанавливают порядок и сроки прекращения деятельности. К этому органу переходят полномочия по управлению делами юридического лица, он выступает в суде от имени фирмы, и в его состав могут быть включены специалисты компании-посредника. Причем отношения между представителем и закрывающейся компанией строятся на основании договора возмездного оказания услуг, что так же не противоречит закону.

Закрытие фирмы с долгами

При традиционном способе ликвидации компании основной загвоздкой становится наличие долгов. Бизнесмен, принявший решение о закрытии своего предприятия, зачастую «выводит» из него все значимые и ценные активы. С точки зрения учредителей, это экономически оправдано: зачем оставлять активы в компании, на которой «поставлен крест»? И когда возникает вопрос о неуплате налогов, собственники вынуждены вкладывать средства в убыточное предприятие. Во многих случаях на этой стадии владельцы просто «бросают» свою фирму. Не хотят заниматься такими компаниями и посредники. Зачем отвечать по чужим долгам? Однако есть смельчаки, которые готовы взяться за ликвидацию организации в любой ситуации. И вот тут уже их деятельность перестает быть законной.

Возможность закрыть фирму через представителей подойдет тем, кто пришел к выводу о нецелесообразности ведения бизнеса, и не имеет долгов.

Посредники, предлагающие услуги по закрытию компании путем перемены учредителей или через реорганизацию, забывают упомянуть, что для осуществления таких манипуляций часто используются подложные документы. Так, практикуется перерегистрация предприятия на лиц без определенного места жительства или слияние его с фирмой-однодневкой. Однако бывшим владельцам это может грозить серьезными последствиями. Исходя из норм статьи 10 ГК, кредитор вправе обжаловать в суде действия собственника или учредителей фирмы и переоформление ее на подставных лиц. При этом сами представители остаются ни при чем. Компании, предлагающие закрыть фирму, оказывают юридические и консультационные услуги. Поэтому правоохранительные органы не могут привлечь посредников за незаконное ликвидацию или другие неправомерные действия.

Возможность закрыть фирму через представителей подойдет тем, кто пришел к выводу о нецелесообразности ведения бизнеса, и не имеет долгов. Посредники помогают избежать лишних хлопот и проволочек. А вот тем, у кого имеются обязательства перед кредиторами, придется смириться с необходимостью заплатить по счетам, и не пытаться обойти закон.